Source of Funds и Source of Wealth: какие документы может запросить гонконгский TCSP

1. Почему TCSP спрашивает о происхождении денег

Гонконгский TCSP не является только агентом по подаче форм. Лицензированный TCSP подчиняется требованиям AML/CFT и должен применять риск-ориентированный подход при принятии и обслуживании клиентов. Это включает понимание клиента, бенефициарных владельцев, цели деловых отношений и, где применимо, происхождения средств или состояния.

Такие вопросы возникают не только при открытии банковского счёта. Они могут появиться при регистрации компании, внесении акционерного финансирования, предоставлении номинальных услуг или зарегистрированного офиса, подготовке крупной сделки либо в ходе периодического пересмотра клиентского файла.

Практическая цель состоит в том, чтобы финансовая активность компании соответствовала известному профилю клиента, а также объяснениям и документам, предоставленным TCSP.

2. Source of funds: конкретные денежные средства

Source of funds означает происхождение конкретных денежных средств или активов, связанных с деловыми отношениями или конкретной операцией. Примеры включают средства, внесённые как акционерный капитал, займы акционеров, средства для оплаты услуг, инвестиционные средства, переведённые в компанию, или поступления, используемые в конкретной корпоративной сделке.

Руководство TCSP по AML/CFT подчёркивает важный момент: информация о source of funds не должна ограничиваться тем, из какого банка были переведены средства. TCSP может быть необходимо понять деятельность, которая сгенерировала эти средства, и получить содержательную информацию, подтверждающую происхождение или причину приобретения средств.

Проще говоря, банковская выписка может показать, откуда были отправлены деньги, но она не всегда объясняет, каким образом эти деньги были заработаны, получены от продажи актива, заёмного финансирования, наследования или иного события. Именно поэтому TCSP может запросить подтверждающие документы.

3. Source of wealth: общий финансовый профиль

Source of wealth является более широким понятием. Оно относится к происхождению всего состояния физического лица или совокупных активов. Оно позволяет понять, какой уровень состояния может быть ожидаем у клиента и каким образом это состояние было сформировано.

Это может иметь значение, если клиент является politically exposed person, структура является сложной, суммы существенны либо риск-оценка TCSP указывает на необходимость enhanced due diligence.

Source of wealth обычно объясняется через более широкую историю лица: владение бизнесом, продажу акций или недвижимости, дивиденды, заработную плату и бонусы, инвестиционный доход, наследство, семейное состояние, профессиональные доходы или иные законные источники.

4. Связь с UBO

Вопросы source of funds и source of wealth тесно связаны с бенефициарным владением. Прежде чем TCSP сможет оценить происхождение денег, ему обычно необходимо понять, чьи это деньги и кто контролирует структуру, которая получает или использует эти средства.

В отношении корпоративного клиента Руководство TCSP по AML/CFT требует обращать внимание на конечное владение и контроль. Для корпорации определение бенефициарного владельца включает физическое лицо, которое владеет или контролирует более 25% выпущенного акционерного капитала, контролирует более 25% прав голоса либо осуществляет конечный контроль над управлением.

Поэтому TCSP может запросить структуру владения и документы бенефициарного владельца до запроса доказательств source of funds или source of wealth. Эти процессы должны быть согласованы: лицо, заявленное как владелец или контролёр компании, должно быть способно объяснить средства, внесённые в компанию или использованные ею.

5. Какие доказательства могут быть запрошены

Запрашиваемые доказательства зависят от фактов и риск-оценки. Типичные примеры включают договоры купли-продажи, подтверждение дивидендов, аудированную финансовую отчётность, налоговые уведомления или оценки, документы о заработной плате или бонусах, банковские выписки, договоры займа, документы о наследовании, gift deeds, отчёты по инвестиционному портфелю, документы о продаже бизнеса и корпоративную финансовую документацию.

В отношении компании TCSP может запросить подтверждения акционерного капитала, займов акционеров, группового финансирования, внутригрупповых платежей, крупных поступлений от клиентов или поступлений от сделки. Если платёж производится третьим лицом, TCSP может потребоваться понять связь между плательщиком, клиентом и компанией, получающей услуги.

Цель состоит не в сборе лишней бумаги. Цель — установить ясную доказательную связь между лицом, деньгами, сделкой и деловой целью.

6. Когда может потребоваться больше информации

Дополнительная информация может потребоваться при повышенном рисковом профиле. Это может включать случаи с politically exposed persons, сложными структурами владения, номинальными arrangements, высокорисковыми или санкционно-чувствительными юрисдикциями, необычными транзакционными потоками, крупными необъяснёнными поступлениями, платежами третьих лиц или бизнес-моделью, которая не соответствует ожидаемой активности по счёту.

Enhanced due diligence не следует воспринимать как обвинение. Это пропорциональная реакция на риск. Добросовестный клиент также может получить запрос дополнительных документов, если структура, юрисдикция, размер операции или происхождение состояния требуют более подробного объяснения.

Например, пакет документов основателя, финансирующего компанию из длительного трудового дохода, может отличаться от пакета документов основателя, финансирующего компанию за счёт продажи долей в иностранном частном бизнесе. Обе ситуации могут быть законными; набор доказательств будет разным.

7. Как клиент может подготовиться

Клиент может упростить процесс, подготовив короткое письменное объяснение до онбординга. В нём следует указать, кто владеет компанией, чем компания будет заниматься, как она будет финансироваться, кто будет оплачивать услуги или вносить капитал, какие страны участвуют в деятельности и существуют ли плательщик-третье лицо или номинальная структура.

Хороший подготовительный файл может включать простую схему владения, документы, удостоверяющие личность, доказательства соответствующего source of funds, объяснение source of wealth, где оно требуется, договоры или инвойсы, подтверждающие бизнес-модель, а также документы, подтверждающие заём акционера или вклад в капитал.

Объяснение должно соответствовать учредительным документам компании, Significant Controllers Register, банковскому файлу, налоговому файлу и бухгалтерским записям. Несогласованные объяснения часто создают больше проблем, чем сложные фактические обстоятельства.

8. Значение после онбординга

Информация о source of funds и source of wealth может иметь значение и после принятия клиента. TCSP может запросить обновлённую информацию, если компания меняет структуру владения, меняет вид деятельности, получает средства из нового источника, вводит нового акционера, добавляет номинальную структуру или совершает сделку, необычную для известного профиля клиента.

Поэтому клиентам следует своевременно уведомлять TCSP о существенных изменениях. Файл, полный на момент регистрации, может требовать обновления по мере роста или изменения бизнеса.

Хорошая коммуникация помогает избежать задержек и позволяет TCSP продолжать предоставлять услуги в соответствии с ожиданиями AML/CFT в Гонконге.

Source of funds и source of wealth — это не просто банковские выражения. Это практические AML/CFT-концепции, используемые гонконгскими TCSP и профессиональными посредниками для понимания того, являются ли деньги, владение и деловая активность законными и логичными.

Для клиентов лучший подход — прозрачность и подготовка. Ясная схема владения, простое объяснение финансирования и надлежащие подтверждающие документы обычно делают онбординг и дальнейший compliance smoother.

Для юридических и налоговых консультантов ключевой вывод состоит в том, что анализ происхождения средств должен быть встроен в клиентский файл с самого начала. Если владение, финансирование и деловая цель должным образом подтверждены, гонконгская компания лучше подготовлена к поддержанию надёжных отношений с TCSP, банком и консультантами.

‍

Часто задаваемые вопросы

# Что такое source of funds?

Source of funds означает происхождение конкретных денежных средств или активов, используемых в сделке или деловых отношениях, например капитала, займа акционера или оплаты услуг.

# Что такое source of wealth?

Source of wealth означает, каким образом физическое лицо сформировало своё общее состояние, например через бизнес, зарплату, дивиденды, инвестиции, наследство или продажу активов.

# Почему гонконгский TCSP спрашивает о source of funds?

TCSP может запрашивать доказательства, чтобы понять, являются ли средства, структура владения и предполагаемая деятельность клиента законными, логичными и соответствующими профилю клиента.

# Достаточно ли банковской выписки?

Не всегда. Выписка показывает перевод денег, но может не объяснять, каким образом эти деньги были заработаны или получены.

# Какие документы могут подтвердить source of funds или source of wealth?

Это могут быть договоры купли-продажи, дивиденды, аудированная отчётность, налоговые документы, salary records, банковские выписки, договоры займа, документы о наследовании или investment statements.

# Когда TCSP может запросить больше информации?

Дополнительные документы вероятны при PEP, сложной структуре владения, nominee arrangements, высокорисковых юрисдикциях, крупных необъяснённых поступлениях или unusual transaction flows.

# Как подготовиться к онбордингу TCSP?

Полезно подготовить ownership chart, краткое объяснение funding narrative, документы личности и подтверждения того, кто владеет компанией, как она финансируется и зачем используется структура.