.png)
Вы являетесь директором частной компании, зарегистрированной в Сингапуре? Ваши акционеры могут рассматривать возможность продажи своих акций по разным причинам, например:
• Имеющие миноритарную долю в бизнесе и стремящиеся реализовать стоимость своих инвестиций.
• Им были предоставлены акции в рамках схемы распределения доли среди сотрудников, и вы хотите, чтобы они продали свои акции при переходе на другую работу.
• Возможно, они являются основателями компании и хотят продать свои акции внешним инвесторам либо для сбора средств на расширение, либо для полного выхода из компании.
Независимо от причины, важно убедиться, что акционеры соблюдают правильные процедуры и уплачивают соответствующий гербовый сбор при продаже своих акций. Это делается для того, чтобы передачу акций нельзя было оспорить как недействительную, а вас нельзя было обвинить в неисполнении обязанностей директора. Кроме того, в частных компаниях директора часто также являются акционерами.
В этой статье акционер, намеревающийся продать свои акции, будет именоваться «цедентом», а акционер, намеревающийся получить переданные акции, будет именоваться «цессионарием». Также обратите внимание, что передача акций отличается от переуступки акций.
Некоторые документы будут необходимы во всех случаях:
• Документ о передаче акций;
• Уведомление о передаче;
• Решение совета директоров;
• Сертификат акций (документ, подтверждающий право собственности на акции);
• Форма передачи акций;
• Подтверждение оплаты гербового сбора Налогового управления Сингапура (IRAS).
В зависимости от ситуации могут потребоваться и другие документы, такие как согласие на отказ от преимущественного права покупки .
В качестве предварительного шага необходимо прояснить основание для передачи. Это может быть необязательно, например, если передача является подарком. Однако, в зависимости от ситуации, вам может понадобиться посоветовать передающему лицу нанять юриста для подготовки договора о продаже акций (если они продают 100% акций в частной компании, крайне важно иметь, например, надлежащее соглашение о покупке акций).
Самое главное, этот договор должен четко указывать стоимость продажи. Ее может оказаться не так просто рассчитать, если, например, подлежащая уплате сумма должна быть скорректирована в соответствии с будущей прибылью компании. Иногда, однако, стоимость, подлежащая уплате, может быть установлена заранее. Это распространено там, где есть акционерное соглашение с положениями об обязанности совместной продажи акций или праве присоединиться к продаже.
Например, если в акционерном соглашении содержится оговорка об обязанности совместной продажи акций, то, если мажоритарный (-е) акционер(ы) продает (-ют) свои акции третьему лицу, миноритарный (-е) акционер (-ы) также вынужден (-ы) продать свои акции по той же цене. В качестве альтернативы, если акционерное соглашение содержит пункт о праве присоединиться к продаже, то миноритарный (-е) акционер (-ы) может заставить мажоритарного (-ых) акционера (-ов) потребовать от покупателя купить их акции по той же цене.
Как директор, знание основания для передачи акций является хорошей практикой, помогающей предотвратить случаи мошеннической передачи.
При обращении акционера, который намеревается передать свои акции, совет должен сначала сообщить акционеру, существуют ли какие-либо ограничения на передачу акций.
Например, конституция компании обычно предусматривает, что передача акций может осуществляться только с одобрения совета директоров. (Если ваша компания полностью приняла Типовой устав, соответствующим положением, требующим одобрения совета директоров для передачи акций, будет положение 24 Типового устава.)
Хотя этап получения одобрения совета обычно должен быть предпринят только тогда, когда передающая сторона представляет совету форму передачи акций, для акционеров может быть хорошим решением обсудить свои намерения по передаче акций с советом директоров заранее, чтобы директор и другие члены правления могли заранее дать некоторые комментарии о том, как обстоят дела.
Если передача акций может осуществляться только с одобрения совета директоров, тогда совет директоров должен рассмотреть вопрос о том, отвечает ли одобрение передачи интересам компании.
Например, следующие причины могут быть вескими для отказа в передаче акций:
• Совет директоров (который может быть представлен мажоритарными акционерами компании) считает, что он не сможет эффективно работать с предложенным новым акционером. Это может особенно часто встречаться в небольших компаниях, где акционеры имеют тесные отношения с руководством компании.
• Совет директоров испытывает искренние опасения по поводу того, будет ли предложенный новый акционер действовать таким образом, чтобы поддерживать цели и ценности компании. Это может быть особенно актуально для компаний с меньшим числом акционеров и там, где ожидается, что для принятия различных управленческих решений потребуется значительный вклад акционеров.
Однако было бы неуместно отклонять запрос на передачу акций, чтобы «наказать» передающую сторону за «нелояльность».
Принимая решение об утверждении передачи акций, совет директоров должен зафиксировать свое решение и его причину в надлежащим образом составленном протоколе решения совета директоров. Затем решение совета директоров (и его причины) должно быть незамедлительно сообщено передающей стороне.
Также возможно, что, прежде чем предлагать свои акции для продажи сторонним лицам, передающая сторона должна сначала пропорционально предложить свои акции всем существующим акционерам. Такие преимущественные права могут быть указаны в уставе компании или в акционерном соглашении.
Если другие акционеры имеют преимущественное право покупки, им необходимо будет отправить Уведомление о передаче акций, в котором они могли бы отметить, хотят ли они воспользоваться своим преимущественным правом. Если предположить, что ни один из них не желает воспользоваться своим правом преимущественной покупки, все они должны подписать согласие на отказ от преимущественного права.
Соблюдение данной процедуры и получение соответствующих согласий имеет важное значение. Это снизит вероятность того, что передача акций впоследствии будет оспорена или будет признана недействительной, что может вызвать административные трудности для директоров.
Затем передающая сторона должна рассмотреть любые применимые оговорки об обязанности совместной продажи акций или о праве присоединиться к продаже, которые ему придется соблюдать. Например, если продается мажоритарный пакет, но покупатель не хочет покупать акции миноритарных акционеров (согласно пункту о праве присоединиться к продаже), то следует заранее договориться с миноритариями.
В таком случае может быть целесообразно попросить миноритарных акционеров отказаться от своих прав на присоединение к продаже посредством Согласия на отказ от прав на присоединение к продаже. Формальное урегулирование данного момента заранее предотвратит срыв передачи акций позднее.
Для совета директоров было бы хорошей практикой обеспечить соблюдение любых положений об обязанности совместной продажи акций или о праве присоединиться к продаже (или об отказе от каких-либо прав в соответствии с такими положениями), даже если это в первую очередь является обязанностью передающей стороны.
Чтобы официально начать процесс передачи, передающая сторона должна подписать документ о передаче акций с получателем. В этом документе будет указано, что передающая сторона соглашается передать свои акции получателю, а получатель соглашается принять акции.
Затем передающая сторона должна подать письменное заявление о передаче акций совету директоров. Затем у совета есть 30 дней, чтобы решить, утвердить ли передачу. Как упоминалось выше, решение совета (и его причины) должно быть зафиксировано в должным образом составленном протоколе решения совета директоров.
Если совет решит отказать в передаче акций в течение этого периода времени, он должен направить письменное уведомление об отказе как передающей, так и принимающей стороне. Однако, как упоминалось ранее, он должен отказывать в передаче только по уважительным причинам, касающимся благосостояния компании.
Гербовый сбор должен быть уплачен в течение 14 дней с момента оформления документа о передачи акций (даже если акции передаются в подарок).
Передающая сторона и получатель обычно решают между собой, кто должен платить гербовый сбор (например, в документе о передаче акций может быть указано, кто должен уплатить гербовый сбор). Однако, если стороны не договорились об этом, то правопреемник будет обязан уплатить гербовый сбор.
Сторона, уплачивающая гербовый сбор, должна подать форму передачи акций в IRAS для проставления печати, то есть для уплаты соответствующего гербового сбора. Они могут либо обратиться в IRAS, чтобы получить физическую печать, прикрепленную к Форме передачи акций в обмен на плату, либо выполнить процедуру онлайн и сохранить онлайн-квитанцию, подтверждающую оплату.
Если совет решит одобрить передачу, передающее лицо (или лицо, владеющее первоначальным сертификатом акций) должно будет в течение 7–28 дней после подачи запроса о передаче акций в письменном виде передать свой оригинал сертификата акций компании для аннулирования или внесения изменений.
Совет директоров может по своему усмотрению определить точный крайний срок, но лучше, чтобы сертификат акций был представлен заранее, чтобы совет мог своевременно зарегистрировать передачу.
После получения Сертификата акций совет директоров должен будет подать Уведомление о передаче в Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования (ACRA) через веб-сайт Bizfile+.
Передача акций вступит в силу только после того, как ACRA обновит электронный реестр участников компаний (который все частные компании должны предоставить в ACRA).
После этого компания будет обязана выпустить новый сертификат акций получателю (или лицу, которое будет владеть новым сертификатом акций) в течение 30 дней с момента регистрации передачи акций в ACRA. Как правило, это является обязанностью секретаря компании.
ACRA не взимает плату за обновление информации в реестре участников компании. Компания также не должна взимать комиссию за обработку передачи акций.
Тем не менее, гербовый сбор за передачу акций подлежит уплате в IRAS. Гербовый сбор начисляется исходя из наибольшей фактической цены, уплаченной за акции, или фактической стоимости акций, по ставке 0,2%.
Фактическая стоимость акций рассчитывается путем деления стоимости чистых активов компании (чистые активы за вычетом чистых обязательств, отраженных в последних годовых отчетах) на общее количество выпущенных акций.
Затем, определив стоимость каждой акции, умножьте ее на количество передаваемых акций. Это не составляет труда, если выпускаются только обыкновенные акции. Однако сторона, уплачивающая гербовый сбор, должна будет проконсультироваться с IRAS, если выпускаются несколько классов акций.
На документы должны быть вовремя проставлены печати. В случае несвоевременной постановки печати IRAS может взимать сбор в размере до $25 или в 4 раза больше обычного гербового сбора, в зависимости от того, что выше.
Хотя уплата гербового сбора в первую очередь касается акционеров, а не директоров, директора должны осознавать свою обязанность действовать честно и проявлять разумную осмотрительность. Директора могут нарушить эту обязанность, если репутация и прибыльность компании затронуты из-за неадекватных рекомендаций, данных акционерам в этой ситуации.
Передача акций частной компании, несомненно, является более сложной задачей для отдельного акционера, чем простая продажа акций зарегистрированной на бирже компании. Однако, если вы проверите, получение какие разрешения необходимо получить, вы сможете с уверенностью ориентироваться и консультировать своих акционеров по этим процедурным требованиям.
Тем не менее, многие акционеры и директора частных компаний предпочитают нанимать корпоративного юриста для оказания помощи в проведении переговоров и составлении документа о передаче акций, а также для решения различных иных вопросов, которые могут возникнуть в ходе сделки.
В таком случае вы можете обратиться к специалистам нашей компании, которые обладают знаниями и большим опытом в этой сфере, и с радостью помогут вам решить все возникающие вопросы. Ждем ваших обращений по почте info@eltoma-global.com!
Один раз в неделю мы отправляем нашим подписчикам самые свежие новости и специальные предложения!
