Притеснение миноритарных акционеров

Миноритарные акционеры, будучи акционерами, неконтролирующими деятельность компании (т.е. владеющими менее 50% голосующих акций компании), подвержены злоупотреблениям или притеснениям со стороны мажоритарных или контролирующих акционеров. Такая уязвимость связана с тем, что миноритарные акционеры не имеют решающего голоса в управлении делами компании.

Хотя закон предоставляет миноритарным акционерам средства правовой защиты от притеснений в соответствии с Законом о компаниях, для предоставления судебной защиты необходимо выполнить некоторые юридические требования.

Раздел 216 Закона о компаниях

Раздел 216 Закона о компаниях предусматривает защиту права миноритарных акционеров на справедливое обращение и предотвращение злоупотреблений со стороны большинства.

Только акционеры, которые не контролируют деятельность компании и не в состоянии самостоятельно урегулировать вопрос, касающийся ущемления прав или дискриминации, имеют право подать заявление на получение помощи в соответствии с разделом 216.

Что трактуется как «притеснение»

Основополагающим критерием раздела 216 является коммерческая несправедливость. Хотя нанесение ущерба - важный фактор, оно не является существенным требованием. Притеснение может проявляться в виде единичного случая или действий в течение определенного периода времени.

Притеснение обычно связано с тем, что мажоритарные акционеры продвигают свои интересы за счет миноритарных акционеров. Однако предполагаемые репрессивные действия должны быть результатом ведения дел компании, а не действий мажоритарного акционера от него или нее лично. Некоторые из притесняющих действий включают в себя:

• Разводнение прибыли миноритарных акций;

• Исключение из менеджмента;

• Исключение из участия в прибыли;

• Потеря субстрата (т. е. изменение фундаментальной основы, на которой стороны вступили в корпоративные отношения; например, изменение характера    бизнеса).

Однако, если предполагаемое притесняющее действие является корпоративным нарушением в отношении компании, а не нарушением в отношении миноритарного акционера лично, более уместным является производный иск в соответствии с разделом 216A Закона о компаниях. Примеры таких притесняющих действий включают:

• Служебное злоупотребление;

• Незаконное присвоение средств компании;

• Нецелевое использование активов компании.

Средства правовой защиты

В зависимости от совокупных обстоятельств суд имеет право по своему усмотрению назначить любое средство правовой защиты, которое он сочтет целесообразным для завершения дела, на которое справедливо подается жалоба. Средства правовой защиты не ограничиваются теми, о которых просит заявитель. Они предусмотрены разделом 216(2) Закона о компаниях:

Судебный и директивный запрет

В тех случаях, когда это считается уместным в данных обстоятельствах, суд имеет право издать судебный запрет, чтобы предписать или запретить какое-либо действие или отменить или изменить любую сделку или решение.

Например, суд может обязать компанию:

• Провести или воздержаться от проведения общего собрания;

• Принимать или воздерживаться от принятия резолюций;

• Отменить любые неправомерные операции.

Регулирование корпоративных дел

Особые постановления, которые добавляют, модифицируют или изменяют устав компании, могут быть вынесены судом, если они устранят предыдущие нарушения и позволят компании работать на регулярной основе в будущем.

Примеры особых постановлений включают в себя:

• Назначение совета директоров по решению суда;

• Установление правила, согласно которому банковские счета компании должны осуществляться после их подписания двумя директорами.

Ущерб

Суд может обязать правонарушителя возместить убытки, понесенные миноритарным акционером, если из доказательств следует, что такие убытки явились результатом действий правонарушителя.

Если причина и размер ущерба не могут быть окончательно определены, суд вряд ли примет решение о возмещении.

Выкуп акций

Если компания считается все еще жизнеспособной, возможным средством правовой защиты является распоряжение о покупке компанией акций миноритарного акционера.

На основании того, что компания является действующим предприятием, акции миноритарного акционера будут оцениваться на дату, когда было издано распоряжение об их покупке, при условии соблюдения основного требования о том, что оценка должна быть проведена справедливо и на основании фактов дела. Что является справедливым и честным, решает суд.

Ликвидация компании

Ликвидация компании также может быть предписана в качестве крайней меры для удовлетворения иска о притеснении.

К такой радикальной мере обычно прибегают в случае, когда тупиковая ситуация в управлении усугубилась до такой степени, что другие средства правовой защиты не возымели бы практического эффекта.

Приказ о возбуждении производства от имени компании

Как вкратце указано выше, суд может распорядиться о возбуждении производного иска в соответствии с разделом 216A Закона о компаниях, если предполагаемое притеснение связано с действиями, приведшими к убыткам для компании. Таким образом, любая помощь, предоставленная судом, будет оказана в интересах компании, а не отдельного акционера.

Раздел 216A Закона о компаниях не распространяется на иностранные компании.

Если вы являетесь миноритарным акционером и считаете, что вас притесняют мажоритарные акционеры компании, вы можете обратить к специалистам нашей компании за содействием в разрешении данной ситуации. Ждем ваших обращений по любому из указанных на сайте каналов связи!

‍