Протоколы собраний директоров и акционеров сингапурской компании являются юридическими документами, которые обеспечивают справедливый краткий обзор собраний компании.
В Сингапуре каждая компания (будь-то частная или государственная) обязана вносить отчеты о заседаниях в специальный журнал (т.е. в журнал заседаний) в течение 1 месяца после собрания.
Такие собрания могут включать собрания акционеров (например, внеочередные общие собрания - Extraordinary General Meetings) и собрания директоров.
Протоколы (однотипных собраний) связаны друг с другом и записываются секретарем компании.
Протоколы собрания важны, потому что они:
• Служат постоянным отчетом о подтверждении процедур и политических решений, принимаемых на собраниях компании, и могут использоваться при возникновении неопределенности и спорных ситуаций.
• Служат своеобразным резюме всей работы собрания для всех директоров, участников и акционеров, которые присутствовали или не смогли присутствовать на собрании, уточняя, кто принял какое решение, и почему, и кто несет ответственность за их действия. Протоколы важны для членов компании и акционеров при пересмотре и анализе спорных вопросов.
• Измеряют прогресс и отчетность по оказанию помощи. Будучи неопровержимым доказательством ответственности, возложенной на конкретных должностных лиц, и предоставленных им полномочий, могут быть выявлены лица, которые неудовлетворительно выполняли свои обязанности, т.е., в свою очередь, данные протоколы стимулируют всех ответственных лиц брать на себя полную ответственность за свою работу и относится к ней максимально щепетильно.
• Являются юридическими документами, на которые полагаются аудиторы компании для проверки того, кто имеет право утверждать определенные операции.
Требования к стилистике, форматированию и содержанию являются индивидуальными для каждой компании. Тем не менее, в идеале, важно чтобы протоколы были написаны таким образом, чтобы любой человек мог следить за обсуждениями и понимать, как и почему были приняты определенные решения.
При этом запись «слово в слово» не требуется. Вместе с тем ключевые моменты обсуждения, такие, как окончательное решение, противоположные мнения членов и любая другая достаточная справочная информация для будущего использования должны быть зафиксированы.
Не существует минимальной или максимальной длины текста протокола собрания. Содержание протоколов важнее.
Как правило, качественно составленный протокол собрания включает в себя:
• Запись от третьего лица и в прошедшем времени.
• Написание в официальном и формальном стиле речи.
• Упоминание абсолютно всех вопросов, рассматриваемых на собрании.
• Дата встречи, время начала и окончания и место проведения.
• Средства проведения встреч (например, лично или в режиме видеоконференции).
• Информация о том, удовлетворен ли кворум. (Кворум - это минимальное число людей, которое должно присутствовать на собрании, чтобы оно было действительным.)
• Информация о прибытии и отъезде участников во время всей встречи.
• Повестка дня собрания.
• Материалы, предоставленные членам совета директоров до и во время заседания.
• Справедливое резюме обсуждений и решений.
• Все важнейшие решения, принятые на собрании.
• Записи решения о голосовании каждого директора.
• Краткая информация о действиях и лицах, участвующих в согласованных действиях.
• Обеспечение точности содержания.
• Назначение председателя собрания.
Протокол собрания акционеров должен содержать:
• Имена директоров, членов, акционеров, должностных лиц, а также доверенных лиц (лиц, которые принимают решения от имени участников, отсутствующих на собрании).
• Запись об удовлетворении кворума. Собрание не может продолжаться без необходимого кворума.
• Запись участников, согласившихся прочитать уведомление на собрании.
• Отчет о вступительном слове председателя.
• Отчет с кратким заявлением, сделанным председателем на заседании перед обсуждением деловых операций.
• Одобрение деловых операций путем составления резолюции:
1) Для обычных резолюций требуется одобрение не менее 50% большинства поданных голосов;
2) Для специальных резолюций требуется одобрение не менее 75% голосов.
3) Информация о взаимодействии между председателем и любым из участников, например, информация о заданных вопросах и ответы на них и т.д.
4) Количество голосов за и против решения.
5) Вотум признания председателю в конце собрания.
6) Подпись председателя в конце протокола. Это удостоверяет и подтверждает ход собрания.
Протокол собрания директоров должен содержать:
• Имена присутствовавших директоров, секретарей и других должностных лиц.
• Имена отсутствующих директоров, если таковые имеются.
• Сноски на протокол предшествующего собрания директоров. Если директора хотят изменить решение, принятое ранее, они должны ссылаться на эти сноски, подтвержденные в протоколе предыдущего собрания (ближайшего предыдущего).
• Одобрение любой бизнес-операции с позволения директора путем принятия резолюции советом директоров.
• Письменное доказательство того, что директор воздержался от решения вопроса, в котором он лично заинтересован.
• Возражение директора в отношении какой-либо конкретной деятельности.
Рекомендуется, чтобы проект протокола заблаговременно направлялся всем членам совета директоров для рассмотрения и проверки перед его финализацией.
Рецензент(ы) должен(ы) проверить, выполнены ли требуемые руководящие принципы и общее содержание. Они также должны проверить, является ли представленная информация точной.
Заявления, не сделанные на собрании, не могут быть вставлены в протокол.
Если протокол не был финализирован и внесен в журнал, важные соответствующие вопросы и события, которые обсуждались сразу после совещания, могут быть вставлены как «дополнения после собрания».
Для заседаний совета директоров, если примечания были добавлены, совет директоров должен согласовать характер и содержание ошибок. Поправки к ошибке затем должны быть записаны в протоколе следующего совещания с пометкой, внесенной в исходный протокол.
Протокол компании должен быть подписан и утвержден:
• Председателем собрания; или
• Председателем последующего собрания.
Согласно разделу 188 (3) Закона о компаниях (Companies Act), в тех случаях, когда протоколы были внесены в журнал и подписаны, они служат убедительным доказательством до тех пор, пока не будет доказано обратное:
• Встреча была должным образом проведена и созвана;
• Все слушания были правильно проведены; и
• Все назначения должностных лиц (директоров, секретаря, руководителей и т.д.) или ликвидаторов, произведенные до собрания, являются действительными.
Частная или незарегистрированная публичная компания может принять решение (обычное или специальное) письменным способом. Это означает, что компания не обязана проводить собрание для принятия данной резолюции.
Это решение затем распространяется среди всех его членов, и компания передает его на основании большинства.
После этого компания должна уведомить каждого участника о том, что решение было принято в течение 15 дней с момента информирования директора или секретаря компании о его принятии.
Также в журнал должна быть произведена запись о резолюции, и она должна быть подписана директором или секретарем компании.
Журналы собраний компании должны быть подготовлены секретарем компании и храниться по адресу:
• Зарегистрированного офиса; или
• Адреса основного предприятия компании в Сингапуре.
.png)
Журналы, содержащие протоколы собраний акционеров, должны быть открыты для проверки любого участника компании без взимания платы, т.е. на бесплатной основе.
Тем не менее, протоколы заседаний совета директоров не могут быть проверены акционерами, несмотря на то, что они являются частью отчетности компании. Это позволяет директорам свободно и откровенно обсуждать конфиденциальные и деликатные вопросы, касающиеся компании, без их раскрытия рынку или акционерам.
Если участник запрашивает копию протокола, компания должна предоставить копию протокола участнику в течение 14 дней. Следует отметить, что плата за каждую страницу журнала протолов не должна превышать $1.
Если компания не предоставит такие копии протоколов по запросу, компания и каждое должностное лицо компании, которое не выполняет свои обязательства, будут виновны в совершении преступления и понесут штраф в размере до $400 и оплаты неустойки.
Как правило, протоколы совещаний не должны подаваться в Управление по бухгалтерскому учету и корпоративному регулированию (ACRA). Это происходит только в том случае, если протокол касается вопроса, требующего представления копии протокола в ACRA.
Например, если холдинговая компания имеет преимущественное право на все выпущенные акции дочерней компании, а протокол подписывается представителем холдинговой компании для разрешения выпуска акций, копия этого протокола должна быть подана в ACRA.
Обратитесь к сайту BizFile+ за информацией о конкретной транзакции, чтобы узнать, требуется ли для нее заполнять протокол.
Протоколы заседаний играют важную роль, тем более что они дают письменный отчет о том, что происходило во время заседаний, а также помогают принимать решения во время самих заседаний и производить тщательный анализ.
Они должны быть точными, поскольку могут иметь правовые последствия в ходе внешнего аудита, пересмотра нормативных положений или судебного разбирательства. Следовательно, протоколы должны быть ответственно и скрупулезно подготовлены, рассмотрены и утверждены.
Компании и должностные лица компаний, которые не вносят протоколы собраний компании в течение 1 месяца после собрания в журнал, могут быть оштрафованы на сумму до 2000 долларов, а также могут быть подвергнуты штрафу по умолчанию.
Для профессиональной помощи в записи и хранении протоколов компании Вы можете обратиться в Eltoma Corporate Services. Ждем Ваших обращений!
Один раз в неделю мы отправляем нашим подписчикам самые свежие новости и специальные предложения!
