Расширьте границы вашего бизнеса!

База Знаний

Как исключить директора из компании в Сингапуре

Как исключить директора из компании в Сингапуре

February 27, 2023
Сергей Руденко
Техническая статья

Директора занимают ключевую позицию в управлении компаниями.

Однако бывают случаи, когда директор перестает им быть:

1. Увольнение директора;

2. Дисквалификация директора;

3. Отставка директора.

В этой статье будет рассмотрена процедура, необходимая для увольнения директора компании, и действия компании в случае дисквалификации директора или его решения уйти в отставку.

1. Увольнение директора

Почему компания может уволить директора?

Компания может пожелать уволить директора до истечения срока его полномочий по нескольким причинам, таким как:

• Плохое личное поведение;

• Нарушение обязанностей директора;

• Плохое управление, ведущее к низкой корпоративной эффективности; или

• Личное участие в корпоративном скандале.

Кто может уолить директора?

Директора могут быть смещены с занимаемой должности только акционерами. Обратите внимание, что директорам публичных компаний не разрешается смещать других директоров в соответствии с разделом 152(8) Закона о компаниях Сингапура.

Как уволить директора в частной компании с ограниченной ответственностью

Важно иметь в виду, что любое увольнение директора должно осуществляться в соответствии с уставом компании.

В разделе 152(9) СА говорится, что акционеры компании могут отстранить директора обычной резолюцией (т.е. более 50% голосов за отстранение), при условии, что в уставе нет противоположного положения.

Акционеры должны направить письменное уведомление за 14 дней, хотя это требование может быть отменено, если на это согласится более 95% голосов.

Если ваша компания полностью приняла Типовой устав, директор может быть отстранен от должности обычным постановлением с уведомлением не менее чем за 14 дней.

В уставе компании всегда могут быть установлены другие требования или условия. Например, требование специального решения об отстранении директора (т.е. более 75% голосов за отстранение).

Чтобы начать процесс отстранения директора, акционеры компании должны созвать общее собрание, чтобы проголосовать за отстранение директора и принять соответствующее решение.

В качестве альтернативы устав компании может также включать пункт, регулирующий увольнение директоров в определенных ситуациях. Например, в случае неизлечимой болезни или аморального поведения.

В этом случае акционеры не потребуют голосования об увольнении директора, если это требование не установлено уставом компании.

Как уволить директора в публичной компании

В случае увольнения директора в публичной компании, в соответствии со статьей 152 УК устанавливаются следующие требования:

• Если иное не предусмотрено уставом компании или соглашением между директором и компанией, акционеры публичной компании могут сместить    директора обычной резолюцией (т.е. более чем 50% голосов за смещение);

• Когда акционеры созывают общее собрание, чтобы инициировать процесс увольнения директора, необходимо также специально уведомить об этом    решении, т.е об увольнении директора акционерами, а также соответствующего директора, которого планируют сместить. Это уведомление должно быть    направлено не менее чем за 28 дней до собрания. Если это невозможно, уведомление может быть направлено не менее чем за 14 дней до собрания.

Когда увольняют директора?

В соответствии со статьей 152(1) УК, увольнение директора не вступает в силу до тех пор, пока не будет назначен его преемник.

Директор официально увольняется после того, как компания обновляет сведения о новом директоре в Управлении бухгалтерского учета и корпоративного регулирования (ACRA) через Bizfile+.

2. Дисквалификация Директора

Когда директор дисквалифицирован, ему не разрешается быть директором или принимать участие в управлении какой-либо местной или иностранной компании.

Это возможно, если только он не подаст прошение о разрешении в Общий отдел Высокого суда или официального правопреемника.

Когда директора могут дисквалифицировать?

Директор может быть дисквалифицирован в следующих случаях:

• Когда директор становится банкротом;

• Когда суд выносит постановление о дисквалификации. Например, в случае несостоятельности директора неплатежеспособной компании, когда компания    ликвидируется по соображениям национальной безопасности, или когда директор был осужден в Сингапуре за правонарушения, связанные с управлением    или созданием компаний;

• Когда директор признан виновным в правонарушении, связанном с мошенничеством или недобросовестностью, за которое предусмотрено наказание в    виде лишения свободы на срок от 3 месяцев и более;

• Когда директор был судим за 3 или более правонарушения, связанные с подачей документов по компаниям Сингапура в течение 5 лет;

• Когда в отношении директора вынесено 3 или более постановлений Общего отдела Высокого суда, принуждение к немедленной проверке реестров    компании, журналов, протоколов или документов (статья 399 УК), или требование о возврате в соответствии со статьей 13 УК, в течение 5 лет; или

• Когда директор ликвидировал 3 или более своих компании в ACRA в течение 5 лет (начиная с даты исключения третьей компании).

Уведомление о дисквалификации

Директор должен направить в компанию письменное уведомление о дисквалификации.

Затем компания должна сообщить об отводе директора в ACRA в течение 14 дней с момента отвода директора.

Что делать, если директор, подлежащий дисквалификации, продолжает действовать в качестве директора компании?

Когда есть основания полагать, что директор по-прежнему действует в качестве директора, несмотря на то, что он подпадает под одно из вышеуказанных обстоятельств дисквалификации, жалобу можно подать в ACRA.

Подать жалобу может любой желающий, при условии, что у него есть достаточная информация о компании, в которой работает директор.

Эта жалоба может быть отправлена по почте в ACRA с соответствующими подтверждающими документами, такими как постановление суда или заявление о банкротстве, когда это применимо.

После дальнейшего расследования, если жалоба будет удовлетворена, директор будет уволен.

Сколько длится дисквалификация?

Продолжительность периода дисквалификации будет зависеть от причины дисквалификации директора, но обычно составляет 5 лет.

Например, директор, который был дисквалифицирован за то, что был директором по крайней мере 3 компаний, которые были исключены в течение 5-летнего периода, будет дисквалифицирован на 5 лет с даты, когда была исключена последняя компания.

С другой стороны, директора компаний, которые были ликвидированы по соображениям национальной безопасности, будут дисквалифицированы на 3 года с даты принятия приказа о ликвидации.

Для директоров, которые были дисквалифицированы после того, как были осуждены за правонарушения, которые влекут за собой дисквалификацию, дата начала периода дисквалификации варьируется в зависимости от того, был ли директор приговорен к тюремному заключению за это правонарушение:

• Если директора посадят, период дисквалификации начнется, когда он будет осужден. Срок дисквалификации будет продолжаться еще 5 лет после того, как       он выйдет из тюрьмы.

• Если директора не посадят, он будет дисквалифицирован на 5 лет (или на более короткий срок по решению суда). Срок дисквалификации начинается со дня    осуждения.

Что может сделать бывший директор по истечении срока дисквалификации?

По истечении периода дисквалификации лицо может быть назначено директором его предыдущей компании или даже учредить новую компанию.

При повторном назначении или регистрации компания должна уведомить ACRA через сайт Bizfile+ о назначении директора в течение 14 дней с даты его назначения.

3. Отставка директора

Директор также может добровольно уйти с поста директора. В Сингапуре отставка директора действительна при условии, что:

1. Процедура увольнения соответствует уставу компании; и

2. В компании должен быть хотя бы 1 оставшийся директор, проживающий в Сингапуре.

Уведомление ACRA о прекращении полномочий директора

В случае отставки или дисквалификации директора компания обязана подать уведомление о прекращении полномочий.

Это должно произойти в течение 14 дней с даты изменения, т. е. с даты дисквалификации или даты подачи заявления об отставке, когда это применимо.

При подаче уведомления в ACRA будьте готовы предоставить соответствующие документы, такие как:

• В случае дисквалификации это заявление о банкротстве или постановление суда, когда это применимо;

• В случае отставки, это уведомление об отставке директора и подтверждение от совета директоров.

Бывают ситуации, когда экс-директор сам должен уведомить ACRA об уходе или дисквалификации:

• Когда у экс-директора есть основания полагать, что компания этого не сделает; или

• Когда экс-директор узнает, что в компании нет других должностных лиц, он должен уведомить ACRA. Это может произойти, если секретарь компании подал в отставку, а другие оставшиеся директора были дисквалифицированы.

Неуведомление ACRA

Если в ACRA не будет направлено уведомление о прекращении деятельности директора, это может быть приравнено к нарушению конфиденциальности в соответствии со статьей 165 УК.

В соответствии с этим разделом директора или главные исполнительные директора могут нести личную ответственность и быть оштрафованы на сумму до $15 000 или лишены свободы на срок до 3 лет.

Пока уведомление не будет подано, прекращение выполнения обязонностей директора не вступит в силу. Это означает, что директор по-прежнему будет нести ответственность за управление компанией.

Если правонарушение продолжается (т. е. уведомление о прекращении еще не было направлено в ACRA), директор или главный исполнительный директор может быть оштрафован на $1000 за каждый день, в течение которого правонарушение продолжается после вынесения обвинительного приговора.

Что происходит с любыми акциями, которыми владеет директор?

В случае, когда директор также является акционером компании, возникает вопрос о том, что происходит с акциями.

Если устав компании содержит пункт, требующий от директора продать свои акции после прекращения его полномочий, директор будет обязан это сделать.

Типичный пункт требует, чтобы директор продал свои акции оставшимся акционерам компании. В случае отсутствия пункта, налагающего такое требование на директора, он может удерживать акции. В качестве альтернативы директор может пожелать продать или передать свои акции.

Для решения назревших вопросов вы можете обращаться за консультацией к нашим специалистам. Мы готовы найти для вас правильное решение, дать необходимое разъяснение, оказать нужную вам услугу. Ждем ваших обращений по любому из указанных на сайте каналов связи!

Свяжитесь с нами для получения дополнительной информации
gettotop
X

Присоединитесь к нашему закрытому клубу по международному бизнесу и налогам

Один раз в неделю мы отправляем нашим подписчикам самые свежие новости и специальные предложения!

Thank you! Your submission has been received!
Oops! Something went wrong while submitting the form.