2 способа скорейшего исключения акционера из сингапурской компании

Исключение акционеров из компании как можно скорее может быть необходимо по разным причинам, например:

• Споры между мажоритарными и миноритарными акционерами

• Споры между директорами и акционерами

• Конкретный акционер, чьи действия зачастую деструктивны

Такие споры с акционерами могут повлиять на деловые операции, например, невозможность набрать достаточное количество голосов для принятия решений на собраниях акционеров из-за конфликта точек зрения. Таким образом, компания может прибегнуть к исключению акционера.

Есть несколько способов исключения акционера из сингапурской компании, и в этой статье будут рассмотрены 2 из этих процедур:

1. Следуя механизму (-ам) исключения, предусмотренному в акционерном соглашении.

2. Ведение переговоров о покупке акций у акционера.

В теории оба варианта являются быстрыми процедурами для исключения акционера. Это связано с тем, что акционерное соглашение является обязательным для всех акционеров, а переговоры снижают вероятность вовлечения в дорогостоящие и трудоемкие судебные иски.

1. Механизм (-ы) исключения, предусмотренный (-ые) в акционерном соглашении

Акционерное соглашение — это, по сути, договор между всеми акционерами, в котором излагаются права и обязанности каждого акционера, а также указывается, что они могут и чего не могут делать в компании. Это распространяется и на процедуру исключения акционеров.

Обращение к акционерному соглашению должно быть первым шагом, когда речь идет об исключении акционера из компании. Это связано с тем, что соглашение может уже содержать набор механизмов для такого случая.

Какие положения о выходе из компании обычно содержит акционерное соглашение?

Когда акционер желает выйти из состава акционеров компании, он добровольно передает свои акции другому лицу. Однако эта передача должна осуществляться в соответствии с условиями акционерного соглашения.

Например, соглашение может содержать такие ограничения, как право преимущественной покупки, когда акционер должен сначала пропорционально предложить свои акции всем существующим акционерам, прежде чем сможет предложить свои акции для продажи посторонним лицам. Это помогает предотвратить продажу или передачу акционером своих акций другой стороне, с которой оставшиеся акционеры могут не захотеть вести дела.

Что произойдет, если акционер не даст согласия на выход из состава акционеров компании?

Акционерное соглашение обычно предусматривает различные случаи, когда передача акций является обязательной даже без согласия акционера. Примеры таких ситуаций включают следующее:

• Существенное нарушение положения акционерного соглашения, которое не устранено в течение указанного количества дней.

• Акционер, который является юридическим лицом, находящимся на стадии ликвидации, судебного процесса или по иным обстоятельствам считающимся    неплатежеспособным.

• Акционер, являющийся физическим лицом, скончался.

• Акционеры находятся в безвыходной ситуации, когда существуют фундаментальные разногласия, из-за которых невозможно добиться прогресса.

В таких случаях может быть применен механизм, в результате которого акционер будет вынужден передать свои акции либо компании, либо остальным акционерам согласно цене и методу оценки, указанным в акционерном соглашении.

Отказ акционера от передачи акций может рассматриваться как нарушение акционерного соглашения, которое подлежит урегулированию в соответствии с содержащимся в нем пунктом о разрешении споров, например, путем медиации или арбитража.

2. Переговоры о покупке акций у акционера

В случае отсутствия акционерного соглашения стоит попытаться провести переговоры, чтобы найти компромисс, а не строго полагаться на свои законные права.

Одним из примеров компромисса является проведение переговоров с акционером о том, чтобы он либо продал все свои акции, либо, если он не согласен, вместо этого выкупил свои акции по справедливой цене.

Однако успех переговоров может быть низким в ситуациях, когда связь между спорящими сторонами нарушена. В таких случаях полезно найти надежную третью сторону, например, медиатора или юриста, для облегчения процесса переговоров.

Порядок и плата за передачу акций

Порядок передачи акций:

• Подготовьте соглашение о передаче акций;

• Определите, существуют ли какие-либо ограничения на передачу акций, например, преимущественное право покупки;

• Подписать акт о передаче;

• Получить одобрение совета директоров на передачу акций;

• Оплатить гербовый сбор в IRAS;

• Аннулировать первоначальный сертификат акций, принадлежащий соответствующему акционеру;

• Подать уведомление о передаче акций в ACRA;

• Выдать новый сертификат акций акционерам, купившим акции.

Соответствующие сборы, подлежащие уплате:

• Стоимость покупки акций;

• Гербовый сбор, который состоит из 0,2% покупной цены от стоимости акций;

• Плата за просрочку платежа за печать (если таковая имеется) в размере до $25 или в четыре раза больше обычной гербовой пошлины, подлежащей уплате,    в зависимости от того, что выше.

На что следует обратить внимание при исключении акционера из вашей компании?

При попытке исключения миноритарного акционера из компании важно предотвратить репрессивное поведение со стороны мажоритарных акционеров. Миноритарный акционер — это акционер, которому принадлежит менее 50% акций компании с правом голоса.

Некоторые примеры репрессивного поведения, которого следует избегать при попытке исключения миноритарных акционеров из компании, включают:

• Ограничение выплаты дивидендов;

• Уменьшение долевого участия миноритарных акций;

• Исключение из участия в управлении компанией.

Миноритарные акционеры защищены от несправедливого ущемления со стороны доминирующих мажоритарных акционеров, которые с ними коммерчески несправедливо обращаются. В таких случаях они могут ходатайствовать об освобождении от репрессивных действий в соответствии со статьей 216 Закона о компаниях.

В случае такого обращения сингапурский суд может затем предоставить любое средство правовой защиты, которое он сочтет целесообразным, чтобы завершить дело, если будет подана справедливая жалоба.

Что произойдет, если исключаемый акционер является еще и директором компании?

Закон о компаниях не требует, чтобы директор также был акционером. Поэтому, если конституция компании не требует иного, исключение акционера, который также является директором, допускается. Соответствующее лицо будет продолжать выполнять свои обязанности только в качестве директора.

Если необходимо, чтобы данное лицо также было отстранено от должности директора компании, отстранение должно быть произведено в соответствии с уставом компании.

Таким образом, самый простой и простой способ исключить акционера — обратиться к механизму (механизмам) исключения, предусмотренному в соглашении акционеров, если таковой имеется. Если в вашей компании нет акционерного соглашения или если акционерное соглашение не предусматривает такого механизма (механизмов), альтернативным вариантом является нахождение рабочего компромисса, например, выкуп одной стороной акций другой.

Однако, как было упомянуто выше, успех переговоров не гарантирован. Поэтому оптимально все же иметь акционерное соглашение.

Если вам нужна помощь в составлении акционерного соглашения или консультация по исключению акционера в связи с отсутствием акционерного соглашения, вы можете обратиться к специалистам нашей компании по любому из каналов связи, указанных на сайте. Ждем ваших обращений!